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刘备先是好言安抚了糜竺一番，让他安心，自己很快就会起兵。
随后，刘备同关羽、张飞、陈宫、许褚，点齐精兵两万。一路南下，直奔东海郡郯县而去。
却说在糜竺到来之前，刘备便依关羽之言。遣赵云、太史慈、裴永、管亥四将，领精兵一万前往平原。同周仓合兵一处，防范吕布趁机偷袭。
却说吕布自冀州而回，在东郡厉兵秣马小半年，总算恢复了一些元气。
此时曹操坐拥兖州，文有高明谋士辅佐，各种计谋频出；武有猛将如云，尽皆翼卫左右。更兼三十万兖州兵，威震山东。
吕布心生畏惧，他不敢入侵兖州。便又一次打起了刘备的主意。忽有密探飞报，刘备起精兵两万，前去徐州抵抗曹军。
吕布闻之大喜，赶紧点齐三万兵马，再次入叩平原。
待吕布大军来时。赵云等四将，早已率军一万，在城外扎住。
两军相会于野。
阵圆处，吕布当先出马，八健将一字摆开。
这边赵云同太史慈、裴永、管亥四将齐出，虽是人少，气势更胜。
吕布高声喝道：“当日刘备兄弟三人齐上，在虎牢关也不是我的对手。你等无名鼠辈，也敢前来阻拦？还不赶快下马跪降，不然定要你等成为我戟下亡魂。”
赵云大怒：“当日你落魄之时，我主公也曾与你粮草，助你度过难关。没想到你竟然再次恩将仇报，引兵来犯！你这等背信弃义之奴，唯利是图之辈，欺善怕恶之徒，今日竟然也敢在此耀武扬威！”
赵云的话，好似枪尖，句句直戳吕布心头，让他羞怒至极。吕布恼将起来，挺戟骤马，大喝一声，直取赵云。
赵云毫不畏惧，挺枪骤马，直往吕布杀去。两马相交，枪来戟往，两人连斗一百余合，不分上下。
吕布的戟法相比赵云势大力沉，那画戟让他使得凌虚晃影，似那银幡飘舞。
赵云枪法轻灵，若舞梨花，密密绵绵，如飘瑞雪，无穷无尽。倏然又似风吹雨，疾追猛打迹难寻。
吕布见战了这么久，竟没拿下这无名之辈，不由心中狂怒。他寻了个机会，双手持戟，卯足力气，将方天画戟，向赵云狂砸而下。
赵云毫不畏惧，挥枪在戟杆之上，灵犀三点，卸了吕布的力道。赵云曾经以这招，连出七枪，将关羽一刀之势散尽。其后关羽也连连赞叹，赵云的枪法是天生的。
吕布手中陡然一轻，这让他骇然一惊，急忙紧握画戟，他急忙疯狂劈砍，将赵云的枪势逼退。
又斗了二三十合，两人是杀得难解难分。那边八健将看了，就上前来救。
太史慈、裴永、管亥见了，也一齐杀了上来。他们虽然人少，但是武艺更强，直把八健将逼得连连后退。
吕布见了心中慌乱，他大喝一声，荡开赵云的枪，倒拖画戟，飞马便走。
赵云因其马快，追之不及。便把枪一招，带大军掩杀而去。
此刻吕布大军，早被赵云等四位猛将夺了胆气。众将见赵云冲杀而来，各个心惊胆寒，不敢迎战，皆随吕布而走。
赵云大喊一声，带太史慈、裴永、管亥掩杀一阵。他们左冲右突，如入无人之境。吕布军大败，退出五十余里下寨。
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